• وقتی‌که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

هر شرکتی برای موضوعی تأسیس می‌شود. برای مثال شرکتی برای انجام یک پروژه راه‌سازی ایجاد شده است. وقتی که این پروژه تمام شود، شرکت نیز منحل می‌شود. هم‌چنین است وقتی که انجام دادن پروژه غیرممکن شود. مثلاً در این مثال، ساخت راه و جاده در آن مکان، غیرقانونی شود یا ممکن نباشد.

• در صورتی‌که شرکت برای مدت معین تشکیل شده باشد. در این حالت، پس از پایان مدت، شرکت منحل می‌شود.

اگر شرکت برای مدتی معین ایجاد شود، به محض اتمام آن مدت منحل می‌شود. مثلاً در اساسنامه ذکر شده است که این شرکت سهامی خاص به مدت 3 سال ایجاد شده است. در پایان سال سوم، شرکت منحل خواهد شد مگر این‌که مدت آن تمدید شده باشد.

• در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، به هر علتی حکم به انحلال شرکت بدهد.

انحلال شرکت می‌تواند، نتیجه درخواست شرکای شرکت باشد. در مواقعی‌که شرکا و سهامداران شرکت بخواهند شرکت را منحل کنند، باید مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت کنند و موضوع انحلال شرکت را مورد بررسی قرار دهند. در صورتی‌که دو سوم اعضای حاضر در مجمع، رأی به انحلال شرکت بدهند، شرکت منحل خواهد شد.

• درصورت صدور حکم قطعی دادگاه.

مدارک انحلال شرکت سهامی خاص

• روزنامه رسمی تأسیس یا آخرین تغییرات شرکت سهامی خاص
• صورت‌جلسه انحلال شرکت با امضای تمامی شرکا و مُهر کمپانی
• شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه (درصورتی که جزو شرکا نباشد)
• مستندات دعوت برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده در روزنامه کثیرالانتشار

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

گام نخست برای طی کردن مراحل انحلال شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است. این جلسه باید با حضور اکثریت شرکا در محل شرکت تشکیل شود. صورت‌جلسه آن نیز باید با معرفی مدیر تصفیه و موافقت او تنظیم گردد. در گام بعدی، این سند به همراه دیگر مدارک موردنیاز باید در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود. گفتنی است که اصل مدارک نیز باید بلافاصله از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌های استان ارسال شود. پس از بررسی کارشناسان این مرکز، گواهی انحلال صادر می‌شود که باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود. طی کردن تمام مراحل انحلال شرکت سهامی خاص حدود ده روز کاری زمان می‌برد.

آیا می‌توان از انحلال شرکت با تبدیل آن جلوگیری کرد؟!

براساس قانون تجارت و بخش‌نامه جدید اداره ثبت شرکت‌ها، امکان تبدیل شرکت‌‌های تجاری به یکدیگر مجدداً برقرار شده است. براساس این بخش‌نامه، کلیه شرکت‌های تجاری ماده 20 قانون تجارت می‌توانند با رعایت مقررات به یکدیگر تبدیل شوند.

با این وجود ممکن است بسیاری از مدیران شرکت درانتخاب نوع شرکت خود، دقت کافی را صرف نکرده باشند و به همین دلیل بخواهند شرکت خود را منحل کنند. به همین جهت می‌توان گفت تبدیل شرکت‌های تجاری به یکدیگر امکان‌پذیر است یعنی اگر نوع شرکت شما جوابگوی نوع و میزان فعالیت‌های شما نیست، می‌توانید با رعایت شرایطی، شرکت خود را تبدیل نمائید.

رعایت موارد زیر برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام الزامی‌ست:

• ﻣﻮﺿﻮع تبدیل شرکت باید ﺑﻪ ﺗـﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﻓﻮق‌اﻟﻌﺎده ﺷﺮﮐﺖ ﺳﻬﺎﻣﯽ ﺧﺎص برسد.
• ﺳـﺮﻣﺎﯾﻪ شرکت باید ﺣـﺪاﻗﻞ، ﺑـﻪ ﻣﯿﺰاﻧـﯽ ﺑﺎﺷـﺪ ﮐـﻪ ﺑـﺮای ﺷرکت‌های ﺳﻬﺎﻣﯽ ﻋﺎم ﻣﻘﺮر ﺷﺪه اﺳﺖ ﯾﺎ ﺷﺮﮐﺖ، ﺳﺮﻣﺎﯾﻪ ﺧﻮد را ﺑﻪ ﻣﯿﺰان ﻣـﺬﮐﻮر اﻓﺰاﯾﺶ دﻫـﺪ.
• دو ﺳـﺎل ﺗﻤـﺎم از ﺗﺎرﯾﺦ ﺗأﺳﯿﺲ و ﺛﺒﺖ ﺷﺮﮐﺖ ﮔﺬﺷﺘﻪ باشد و دو ﺗﺮازﻧﺎﻣﻪ ﺑﻪ ﺗﺼﻮﯾﺐ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﯽ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳـﻬﺎم رﺳـﯿﺪه ﺑﺎﺷـﺪ.
• اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ شرکت باید مطابق قانون شرکت‌های سهامی عام اصلاح شود.

 

چاپ آگهی مفقودی چه مراحلی دارد؟

انتشار آگهی مفقودی همانطور که از نامش پیداست عبارت است از اعلام گم کردن مدارک حقیقی و حقوقی به نحوی که وقتی مدرکی گم می‌شود صاحب آن در روزنامه کثیرالانتشار اعلام می‌کند مدرکی با مشخصات قانونی (مندرج در مدرک) درتاریخ مورد نظر گم کرده است و فاقد اعتبار است.

به طور خلاصه برای انتشار آگهی مفقودی مدارک خود باید توجه داشته باشید که آگهی شما حتماً در روزنامه کثیرالانتشار چاپ شود. به این منظور با یک جستجوی ساده می‌توانید اسامی روزنامه‌های کثیرالانتشار را جست و جو و انتخاب نمایید. مدارک موردنیاز را بپرسید و بفرستید و درنهایت با پرداخت هزینه چاپ آگهی، آگهی شما چاپ می‌شود.

ثبت و انتشار آگهی مفقودی

آگهی مفقودی ممکن است در نگاه اول موضوعی پیش پا افتاده تلقی شود و انجام آن ضروری به نظر نرسد. فارغ از اینکه برخی از مدارک هنگامی که گم یا مفقود می‌شوند برای گرفتن المثنی یا صدور مجدد، نیاز مبرم به ثبت و چاپ آگهی مفقودی در روزنامه کثیرالانتشار دارند. در برخی از موارد گم شدن مدارک هویتی، خسارات جبران ناپذیری برای صاحبان آن‌ها به جای گذاشته است.

می‌توانید با استفاده از سامانه آسان ثبت نسبت به اعلام مفقودی و چاپ هر یک از مدارک مهم گم‌شده خود مانند: اسناد شرکت، کارت و سند خودرو یا موتور سیکلت، کارت ملی، شناسنامه و گواهینامه، مدرک تحصیلی، کارت بازرگانی و … در روزنامه کثیرالانتشار به‌صورت کاملاً غیر حضوری اقدام نمایید.

انتشار و تهیه آگهی مفقودی چقدر هزینه دارد؟

پیش از انتشار آگهی مفقودی باید هزینه آگهی پرداخت شود. همچنین پرداخت این مبلغ بر عهده کسی است که دارای یک یا چند مدرک مفقود شده است. هزینه چاپ آگهی مفقودی با هزینه‌ای که برای گرفتن مدرک یا سند المثنی دریافت می‌شود متفاوت است و به صورت جداگانه اخذ می‌گردد.

روزنامه‌های متعددی در سراسر کشور مبادرت به انتشار آگهی مفقودی نموده و در قالب روزنامه کثیرالانتشار شناخته می‌شوند. باتوجه به اینکه چه روزنامه‌ای را برای درج آگهی انتخاب می‌کنید باید وجه موردنظر را هم به حساب انشارات همان روزنامه واریز نمایید.

برخی اوقات، ضرورت ایجاب می‌کند که حیات تجاری یک شرکت پایان یابد و به اصطلاح انحلال شرکت صورت بگیرد. باید توجه داشته باشید که این موضوع به معنای تمام شدن کسب و کار شرکت نیست.

یک کسب و کار ممکن است برای پایان دادن به کسب و کار خود دلایل مختلفی داشته باشد که برای مثال می‌تواند موارد زیر باشد: ادغام شرکت با شرکت‌های دیگر، راه‌اندازی کسب و کار جدید و غیره. نکته‌ای که در اینجا مطرح می‌شود این است که پایان دادن به کسب و کار با انحلال شرکت متفاوت است. در این مقاله قصد داریم اطلاعاتی را در خصوص انحلال شرکت در اختیارتان قرار دهیم.

انحلال شرکت چند نوع است؟

بهتر است بدانید که انحلال شرکت دارای انواع متفاوتی است که در زیر به شرح هرکدام از آنها می‌پردازیم:

1. انحلال قهری

این نوع از انحلال نوعی انحلال اجباری تلقی می‌شود که با ورشکستگی شرکت روی می‌دهد. شایان ذکر است که انحلال قهری و ورشکستگی نیازی به حکم دادگاه ندارد.

2. انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی

در این نوع انحلال باید ابتدا تعریفی از مجمع عمومی داشته باشید. این مجمع به جلسه‌ی بین سهامداران یا شرکا با مدیران شرکت اطلاق می‌شود. در صورتی که این مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، این موضوع عملی می‌شود. در نتیجه این انحلال به صورت اختیاری صورت می‌گیرد.

3. انحلال شرکت با حکم قضایی

گاهی اوقات دادگاه بنا به دلایلی دستور انحلال شرکت را صادر می‌کند. در اینصورت شرکت مجبور است مطابق با خواسته دادگاه عمل کند. بدین منظور مدیر شرکت در طی یک فرصت ۶ ماهه از طرف دادگاه باید نسبت به برطرف کردن ایرادات وارده اقدام کند. در غیر اینصورت حکم انحلال صادر خواهد شد.

انحلال شرکت شامل چه مراحلی است؟

همانطور که مطلع هستید، شرکت‌ها دارای انواع مختلفی هستند که شیوه انحلال آنها با دیگری متفاوت است. در این مقاله قصد داریم شیوه  انحلال شرکت با مسئولیت محدود را با انحلال شرکت سهامی خاص توضیح دهیم.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

در این نوع از انحلال باید مراحلی طی شوند که این مراحل ضمن شباهت‌هایی که با انحلال شرکت سهامی خاص دارد، دارای تفاوت‌هایی نیز هست. این تفاوت‌های جزئی شامل مراحل زیر است:

• در ضمن انحلال شرکت مدیر تصفیه لزوما نباید از شرکا باشد که در این صورت باید مدارک او را نیز به اداره ثبت پست کنید.
• برای انحلال شرکت مدت زمان مشخصی تعریف نمی‌شود.

نکته‌ی دیگری که باید در این مورد مد نظر قرار دهید این است که تمامی شرکای شرکت بایستی بعد از ارائه شدن درخواست انحلال شرکت آن را امضا کنند. البته، گاهی این امکان وجود دارد که برخی از شرکا بیشتر از ۵۰ درصد در شرکت سهم داشته باشند.

در این صورت با امضای دو نفر از شریکان بالقوه انحلال شرکت صورت می‌گیرد.‌ پس از انجام این انحلال نیز باید دارایی‌ها یا بدهی‌های شرکت میان اعضا تقسیم شود. توجه داشته باشید که باقی مراحل انحلال مشابه شرکت سهامی خاص است که در ادامه بدان می‌پردازیم.

انحلال شرکت سهامی خاص

این نوع از انحلال در طی مراحل زیر صورت می‌گیرد:

• نتیجه‌گیری شرکا برای انحلال شرکت
• موافقت کامل مدیر تصفیه نسبت به انحلال
• تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه انحلال شرکت و امضا کردن این صورت جلسه توسط تمامی اعضا و سهامداران
• تعیین یک نفر به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضای آن توسط مدیر تصفیه
• مشخص کردن مکان تصفیه شرکت
• مراجعه به سامانه اداره ثبت برای انجام مراحل انحلال شرکت
• بارگذاری صورتجلسه در سامانه
• ثبت نهایی
• ارسال صورت جلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضای آنها به اداره ثبت توسط باجه‌های پستی
• مشاهده نتیجه ثبت صورت جلسه انحلال در سایت اداره ثبت پس از ۵ الی ۱۰ روز کاری
• مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت برای امضای ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
• ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار

علل انحلال شرکت

مواردی که باعث انحلال شرکت می شوند زیاد است. یک شرکت به دلایل مختلفی امکان دارد دیگر قادر به فعالیت نباشد. برخی از این دلایل عبارتند از:

عدم انجام هدف انتخابی شرکت

گاهی شرکت برای یک هدفی خاص ثبت می‌شود اما در طی فعالیت اهداف اصلی محقق نمی‌شود یا این هدف زودتر از موعد اصلی محقق می‌شود. در این صورت معمولا شرکا تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند.

انقضای زمان

یک شرکت به طور معمول در یک زمان مشخصی می‌تواند فعالیت کند. در صورتی که این موعد تمام شود، شرکت نیز منحل می‌شود

البته، مجمع عمومی شرکا یا سهامداران در صورت لزوم می‌توانند نسبت به تمدید مدت زمان شرکت اقدام کنند و در صورتی که این کار را قبل از انقضای تاریخ مذکور انجام دهند، انحلال شرکت صورت نمی‌گیرد. بدیهی است که پس از انقضای مدت زمان ثبت شرکت توافق شرکا و سهامداران اثری نخواهد داشت. این بدان جهت است که انحلال چنین شرکت‌هایی به صورت قهری انجام می‌شود.

تصمیم تمامی شرکا

برخی اوقات تمامی شرکای شرکت بنا به دلایلی نسبت به انحلال شرکت اتفاق نظر دارند. بنابراین، در صورتی که تمامی شرکا تصمیم به انحلال بگیرند، این کار می‌تواند عملی شود.

شایان ذکر است که موضوع انحلال شرکت با توافق شرکا در مورد شرکت‌های مختلف متفاوت است که در زیر عنوان می‌شوند:

1. شرکت تعاونی و شرکت سهامی:این شرکت‌ها با رای مجمع عمومی فوق‌العاده می‌توانند تصمیم بر انحلال شرکت را عملی کنند.
2. شرکت تضامنی، شرکت نسبی و شرکت مختلط غیر سهامی:امر انحلال در شرکت‌های مورد نظر با تصمیم تمامی شرکا انجام می‌شود و در تشکیل مجمع عمومی کلیه شرکا باید حضور داشته باشند.
3. شرکت با مسئولیت محدود: تعدادی از شرکا با سهم الشرکه بیشتر از نصف سرمایه شرکت قادر به تصمیم گیری در رابطه با انحلال شرکت هستند.

منتفی شدن تعدد شرکا

چنانچه شرایط انحلال شرکت مبنی بر فوت یکی از شرکا در اساسنامه قید شوند و این شرایط اتفاق بیفتد، به طور طبیعی انحلال شرکت انجام می‌شود.

البته، در برخی از شرکت‌ها نظیر شرکت‌های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی در صورت فوت یکی از شرکا، سایر شرکا و قائم مقام متوفی می‌توانند درباره بقا یا عدم بقای شرکت تصمیم گیری کنند. در صورتی که شرکای دیگر به بقای شرکت راضی باشند، همه چیز بستگی به رضایت یا عدم رضایت قائم مقام متوفی دارد و او باید ظرف مدت یک ماه پس از تاریخ فوت به طور کتبی رضایت یا عدم رضایت خود را اعلام کند. چنانچه قائم مقام متوفی رضایت خود را مبنی بر بقای شرکت اعلام کند در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود.

توجه داشته باشید که در شرکت‌های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی تنها فوت یا حجر شرکای ضامن در انحلال شرکت تاثیرگذار است. در واقع، فوت سایر شرکا باعث منحل شدن شرکت نمی‌شود.

ورشکستگی شرکت

در صورتی که شرکت قادر به پرداخت هزینه‌هایی محوله نباشد و دچار ورشکستگی شود، مطابق با قانون این شرکت حق دخالت در امور داخلی خود را ندارد. در نتیجه شرکت مورد نظر منحل می‌شود.

نصف شدن سرمایه شرکت

در مواردی ممکن است با توجه به ضررهای متوالی وارد شده به شرکت میزان سرمایه آن به نصف کاهش یابد‌. در این صورت حتی با درخواست یکی از شرکا و موجه بودن درخواست او از طرف دادگاه، شرکت منحل می‌شود. البته، این امکان نیز وجود دارد که شرکای دیگر با پرداخت سهم این فرد او را از شرکت خارج کنند.

انحلال به دلیل توقف فعالیت شرکت‌های تجاری

چنانچه شرکت‌های تعاونی و تجاری به مدت بیش از یکسال بدون عذر موجه فعالیت نداشته باشند، انحلال شرکت صورت می‌گیرد. این موضوع درباره شرکت‌های سهامی نیز صادق است.

انحلال شرکت به دلیل فقدان یکی از شرایط قانونی

بنا به قانون حداقل تعداد شرکا برای شرکت‌های تجاری دو نفر در نظر گرفته می‌شود. با این وجود، شرکت‌های سهامی خاص و سهامی عام نیاز به حداقل سه یا پنج سهامدار دارند. در مورد شرکت‌ تعاونی نیز تعداد شرکا باید بیش از ۷ نفر باشد. چنانچه این قانون درباره تعداد شرکای شرکت رعایت نشود، زمینه‌ی انحلال شرکت فراهم می‌آید.

سایر قوانین شرکت که در صورت عدم رعایت موجب انحلال می‌شود به شرح زیر می‌باشند:

در هنگام تاسیس شرکت‌های سهامی عام باید میزان سرمایه این شرکت از پنج میلیون ریال کمتر نباشد. در مورد شرکت سهامی خاص این مقدار یک میلیون ریال است. در صورتی که این سرمایه کمتر از مقدار تعیین شده باشد شرکت موظف است در طول یک سال نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند.

همچنین، این شرکت قادر است با تغییر فعالیت خود مطابق با قانون تجارت به شرکت دیگری تبدیل شود. در غیر اینصورت ذینفعان شرکت قادر به درخواست انحلال شرکت از دادگاه دارای صلاحیت هستند‌. البته، در صورت عدم صدور رای قطعی، دادگاه می‌تواند رسیدگی را متوقف کند و موضوع انحلال منتفی شود.

در مورد شرکت‌های تعاونی نیز در صورت کمتر بودن شرکا از حد نصاب، شرکت مکلف است در طی سه ماه نسبت به افزایش تعداد شرکا اقدام کند. در صورت عدم رعایت قانون، وزارت تعاون پس از سه بار اخطار کتبی می‌تواند شرکت را منحل کند.

اقدامات لازم پس از انحلال شرکت

هر شرکتی پس از انحلال باید اقدامات خاصی انجام دهد که عبارتند از:

• تقسیم اموال و دارایی‌های شرکت در بین افراد مقروض و پس از آن در میان سهامداران و افراد ذی النفع
• انجام حسابرسی‌های دقیق برای ادای قرض شرکت و مشخص کردن میزان اموال منقول و غیر منقول (اموال نقدی یا غیر نقدی)

نکته‌ای که در این مورد باید بدان توجه داشته باشید این است که در هنگام انجام اقدامات بایستی در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه باید عنوان شود. علاوه بر آن، به کار بردن این لفظ در کنار نام مدیران و برگه‌های شرکت ضروری است.

میزان مالیات انحلال شرکت

پس از اینکه شرکت منحل و یک آگهی در روزنامه رسمی درج شد، مدیر تصفیه با مراجعه به سایت اداره دارایی و تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت باید نسبت به تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت اقدام کند. در این مرحله کارشناس مربوطه میزان مالیات شرکت را پس از تحویل اظهارنامه مشخص می‌کند. رقم این مالیات برای شرکت‌های مختلف متفاوت است.

توجه داشته باشید که برای محاسبه مالیات پس از انحلال شرکت باید درآمدهای شرکت را به دو دسته تقسیم بندی کنیم. دسته‌ی اول درآمدها مربوط به فروش محصولات شرکت و سودآوری از طریق آنها خواهد بود. دسته‌ی دوم نیز درآمد ناشی از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی‌ها و انجام پروسه انحلال شرکت است. درآمد دوم در واقع مربوط به سودآوری شرکت نیست و مشمول مالیات نمی‌شود.

مدارک مورد نیاز

برای اینکه عملیات انحلال شرکت را انجام دهید نیاز به ارائه تعدادی مدارک به اداره ثبت دارید که در ادامه به شرح آنها می‌پردازیم:

• اصل صورت جلسه انحلال و تایید آن توسط شرکا و مدیر تصفیه و ارائه این صورت جلسه به سامانه ثبت اسناد و املاک کشور
• کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورتی که از شرکای شرکت نباشد
• آگهی منتشر شده در آخرین روزنامه رسمی

توجه داشته باشید که مدارک ارائه شده به اداره توسط شرکت‌های مختلف تفاوت‌های جزئی دارند که بدان اشاره خواهیم کرد. برای مثال مدارک مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:

• اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمامی شرکا و مدیر تصفیه آن را امضا کرده است.
• اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
• در صورت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکا و عدم حضور تعدادی از آنها در مجمع، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار نیز ضروری است. در این روزنامه باید تشریفات لازم برای دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ذکر شده باشد.

علاوه بر آن، شرکت سهامی خاص نیز نیاز به ارائه مدارک مختص خود دارد که در زیر عنوان می‌شوند:

• اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که سهامداران، بازرسان و مدیر تصفیه آن را امضا کرده باشد.
• ارائه اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
• ارائه روزنامه کثیرالانتشار در صورتی که کلیه سهامدارن در مجمع عمومی فوق العاده شرکت نداشته باشند.

معرفی مدیر تصفیه و شرح وظایف او

مدیر تصفیه کسی است که وظیفه دارد پس از انحلال شرکت نسبت به تصفیه اقدام کند. به طور معمول، در شرکت‌های با مسئولیت محدود مدیران شرکت عهده‌دار امور مربوط به تصفیه هستند. مگر اینکه در اساسنامه شرکت این وظیفه بر عهده افراد دیگری گذاشته شود.

مطابق با ماده ۲۰۷ قانون تجاری مدیران تصفیه وظیفه دارند ضمن پایان دادن به امور جاری شرکت نسبت به اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت اقدام کنند. مدیران تصفیه می‌توانند در هنگام اجرای این وظایف در صورت نیاز معاملات جدیدی را برای شرکت به انجام برسانند.

علاوه بر آن، مدیران تصفیه حق اقامه دعوی از طرف شرکت را دارند. آنها می‌توانند دعاوی مربوط به شرکت را با کسب اجازه از مجمع عمومی یا اساسنامه به صلح خاتمه دهند یا آنها را به داوری ارجاع دهند.

به طور کلی مدیر تصفیه باید وظایف زیر را بر عهده بگیرد:

• بررسی دفاتر و اسناد شرکت و محاسبه بدهی و حساب‌های شرکت
• پایان دادن به فعالیت‌های جاری شرکت
• اجرای تعهدات شرکت در رابطه با اشخاص حقیقی و حقوقی
• تقسیم دارایی شرکت

مدیر تصفیه باید مطابق با مراحل زیر نسبت به تصفیه شرکت اقدام کند:

1. وصول مطالبات شرکت
2. نقد کردن تمامی دارایی‌های موجود در شرکت
3. پرداخت قرض‌ها و دیون شرکت
4. تقسیم دارایی‌های غیر منقول در میان سهامداران و شریکان

البته، در مورد شرکت تجاری مراحل تصفیه به این صورت انجام می‌شود:

• نقد کردن تمامی دارایی‌های شرکت از قبیل دارایی‌های منقول و غیر منقول
• وصول مطالبات و بدهی شرکت
• پرداخت دیون شرکت
• تقسیم اموال باقی مانده شرکت میان شرکا پس از پرداخت کامل دارایی شرکت

در این رابطه نکاتی هم در مورد تصفیه شرکت مطرح می‌شود که مدیر تصفیه باید آنها را مد نظر داشته باشد. این نکات به شرح زیر می‌باشند:

• مدیر تصفیه باید در مدت زمان ۲ سال و نه بیشتر ماموریت خود را در زمینه تصفیه به پایان برساند.
• شخصیت‌های حقوقی می‌توانند به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.
• طلبکاران برای تصفیه مطالبات خود حتما باید به مدیر تصفیه مراجعه کنند و حق مراجعه به سهامداران را برای دریافت و وصول بدهی خود ندارند.

هزینه انحلال شرکت

این هزینه اندکی بیشتر از هزینه ثبت یک صورتجلسه تغییرات است و این هزینه در بین تمامی شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود تفاوت جزئی وجود دارد. در زیر هزینه‌های لازم برای انحلال را برایتان ذکر کرده‌ایم:

• هزینه تنظیم صورت جلسه یا کارمزد موسسه
• هزینه ثبت صورت جلسه در سامانه
• هزینه وکیل برای دریافت آگهی و پرداخت هزینه‌های اداره
• هزینه درج آگهی در روزنامه رسمی

چنانچه تصمیم به انحلال شرکت دارید می‌توانید با مراجعه به سایت اداره ثبت از قسمت استعلام هزینه انحلال نسبت به استعلام این هزینه اقدام کنید. در این صورت میزان هزینه با پیامک به تلفن همراه شما ارسال می‌شود.

شرایط قانونی انحلال شرکت

در قانون تجارت شرایطی برای انحلال شرکت ایجاد شده است که به شرح زیر است:

• حفظ نام و اقامتگاه شرکت
• باقی ماندن دارایی‌های مربوط به شرکت در مالکیت خود آن شرکت
• در صورت منحل شدن شرکت در اثر ورشکستگی، درخواست حکم ورشکستگی از دادگاه در زمان تصفیه
• در پیش گرفتن معاملات جدید و بستن قراردادهایی برای پرداخت بدهی‌های شرکت توسط اداره تصفیه یا مدیر تصفیه
• عدم تبدیل شرکت به یک شرکت دیگر در صورت انحلال

انحلال شرکتها در کدام مجمع عمومی تصویب می‌شود؟

انحلال شرکت در تمامی شرکت‌های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است واین مجمع می‌تواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل می‌گردد.

 

آیا ثبت انحلال شرکت دارای محدودیت زمانی است؟

برای پاسخ به این سوال باید قائل به تفکیک شویم، چراکه در مورد شرکت سهامی خاص، قانونگذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است که شرکت پس از انحلال باید ظرف ۵ روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.

 

توضیح آنکه با توجه به  بخشی از ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده ۲۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.

 

اما در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی محدودیتی زمانی وجود ندارد.

 

در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵ روزه را بررسی می‌نمایند.

 

ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود تحت شرایطی منحل می‌شود که در ادامه به این موارد اشاره شده است:

• پایان موضوع شرکت
• پایان مدت شرکت
• ورشکستگی شرکت
• با تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد
• اگر به دلیل ضررهای وارد شده، نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه تشخیص بدهد و سایر شرکا حاضر نباشند که سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد را بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
• با فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه این مساله پیش‌بینی شده باشد.

 انحلال شرکت با مسئولیت محدود در اثر زیان های وارده، به چند شرط صورت می گیرد:

_ضررهای وارده موجب از بین رفتن نصف سرمایه شرکت گردد.

_حداقل یکی از شرکاء از دادگاه، با ارائه دلایل، انحلال شرکت را خواستار شود. (ظاهراً از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به تنهایی موجب انحلال شرکت نخواهد شد، متقاضی انحلال باید دلایل دیگری، مثلاً سود آور نبودن ادامه فعالیت شرکت و غیره به دادگاه ارائه نماید).

_دلایل ارائه شده به نظر دادگاه موجه و کافی برای صدور حکم انحلال شرکت باشد ولی سایر شرکاء حاضر باشند سهمی را که در صورت انحلال شرکت از دارایی آن به متقاضی انحلال تعلق می گیرد، به او بپردازند، وی ملزم است آن را پذیرفته و از شرکت خارج شود و دادگاه از صدور حکم انحلال خودداری خواهد کرد. منطق قانون در برقراری این ترتیب، همان طور که معلوم است این است که شریک متقاضی انحلال، در صورت انحلال شرکت نیز همان سهمی را از دارایی شرکت دریافت خواهد کرد که شرکاء برای جلوگیری از انحلال به او می پردازند. بنابراین انحلال یا بقای شرکت تاثیری در دریافتی او نخواهد کرد. می توان گفت که در این مورد، در صورت لزوم، دادگاه باید حکم اخراج شریک مزبور را از شرکت ها صادر نماید.

در مورد انحلال فوق که قانون از بین رفتن”نصف سرمایه” شرکت را شرط اولیه امکان درخواست انحلال قرار داده است، باید گفت که هر گاه ضررهای وارده موجب از بین رفتن کمتر از نصف سرمایه شرکت شود، درخواست انحلال به علت عدم تحقق شرط مزبور، برای دادگاه مسموع نبوده و به آن ترتیب اثر نخواهد داد. ولو این که متقاضی انحلال، دلایل دیگری برای لزوم انحلال شرکت به دادگاه ارائه دهد.

مورد آخر انحلال شرکت با مسئولیت محدود موردی است که در اساسنامه پیش بینی شود که در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل شود و یکی از شرکاء فوت کند. مفهوم مخالف قانون در بیان این مورد، این است که هر گاه در اساسنامه پیش بینی نشود، فوت شریک، لزوماً موجب انحلال شرکت نخواهد شد.

مطلب قابل یادآوری این است که قانون درباره موردی که احدی از شرکاء محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود. می توان گفت که اساسنامه شرکت می تواند پیش بینی نماید که در صورت محجور شدن هر یک از شرکاء، شرکت منحل گردد. انحلال شرکت می بایست به اداره ی محترم ثبت شرکت ها اعلام گردد.

مدارک مورد نیاز انحلال شرکت با مسئولیت محدود جهت تقدیم به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری عبارت است از:

1.اصل صورتجلسه انحلال شرکت
2.آخرین روزنامه رسمی شرکت
3.فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
4.ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت……………………………………..
شماره ثبت:…………………………………..
سرمایه ثبت شده:……………………………
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………. با مسئولیت محدود در ساعت………………..روز ……………………مورخه …………………..در محل شرکت با حضور (اکثریت شرکاء/کلیه شرکاء) تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
1.در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و انهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود.
2.آقای/خانم………………………….به آدرس………………………..به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت،اقرار به دریافت کلیه اسناد،مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت می نماید.
3.آقای/خانم…………………(احدی از شرکا مدیر تصفیه،وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
نام و نام خانوادگی شریک:……………
میزان سهم الشرکه:……….
امضاء………

 

 

ثبت انحلال شرکت تضامنی

در موارد زیر شرکت تضامنی منحل می‌شود:

• اگر شرکت برای موضوعی ایجاد شده و حالا این موضوع تمام شده باشد
• مدت زمان تعیین شده برای عمر شرکت به اتمام رسیده و تمدید نشده باشد
• ورشکستگی
• تصمیم و اراده شرکا
• فسخ شرکت به وسیله یکی از شرکا بنا به شرایطی
• ورشکستی یکی از شرکا در موارد خاص
• درخواست طلبکاران با وجود شرایط خاص
• فوت یا محجوریت طلبکاران یکی از شرکا تحت شرایط خاص
• اگر یکی از شرکا درخواست انحلال داده باشد و امکان ادامه فعالیت نباشد

 

ثبت انحلال در شرکت تضامنی به شکل زیر انجام می‌شود:

• تشکیل مجمع عمومی و تصمیم‌گیری برای انحلال
• تعیین مدیر تصفیه توسط این مجمع عمومی فوق‌العاده
• ارسال یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ ها با پست
• بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت‌ها
• بررسی وجود نقص و اگر نقص یا ایرادی نبود انحلال توسط مرجع ثبت می‌شود و با سامانه به اطلاع متقاضی می‌رسد
• متقاضی باید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کند و با پرداخت هزینه‌های قانونی مرتبط برای انحلال پرونده را امضا کند
• ثبت انحلال در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی می‌شود و به عموم در این باره اطلاع رسانی می‌شود تا در آینده هیچ سواستفاده‌ای رخ ندهد

ثبت انحلال یک شرکت سهامی

شرکت سهامی چه خاص و عام در موارد ذیل منحل می‌شود :

• اگر موضوع شرکت انجام بشود و یا اجرای آن غیرممکن شود
• مدت عمر شرکت بدون تمدید شدن منقضی شود
• شرکت ورشکسته شود
• مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام با دلایلی برای انحلال تصمیم‌گیری کرده باشد
• اگر دادگاه حکمی مبنی بر انحلال صادر کرده باشد.

حکم دادگاه ممکن است ناشی از موارد زیر باشد که به دلیل درخواست افراد ذینفع اتفاق می‌افتد:

• اگر بعد از یک سال از زمان ثبت شدن شرکت اقدام یا عملی در راستای موضوع آن انجام نشود و شرکت بیشتر از یک سال فعالیت نکرده باشد
• اگر مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ۱۰ ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است‌، تشکیل نشده باشد.
• اگر سمت و مقام اعضای هیات مدیره و مدیر عامل برای مدتی بیشتر از شش ماه بدون متصدی مانده باشد
• اگر شرکت منقضی شده باشد یا موضوع آن به اتمام رسیده باشد و مجمع عمومی برای انحلال آن اقدام نکرده باشد

دادگاه صالح است که در موارد ذکر شده حکم صادر کند. لازم به ذکر است که اگر انحلال به دلیل ورشکستگی باشد تابع مقررات قانون امور ورشکستگی است. اگر مدیر تصفیه تعیین نشده باشد و یا به خوبی وظایفش را انجام ندهد هر فرد ذینفعی می‌تواند با مراجعه به دادگاه درخواست تعیین یک مدیر تصفیه جدید بدهد.

 

 

انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال‌شرکت سهامی خاص دارای قوانینی است که به شرح زیر می‌باشد:

• اصل روزنامه رسمی کشور که آگهی‌ها و صورت جلسه‌های شرکت در آن منتشر می‌شود، موجود باشد.
• اگر همه شرکا در جلسه و مجمع شرکت حضور نداشته باشند، باید اصل آگهی روزنامه رسمی کشور که از کلیه سهامداران برای تشکیل جلسه دعوت شده‌اند، موجود باشد.
• در موقع تنظیم صورت‌جلسه انحلال شرکت حتما باید امضای مدیر تصفیه شرکت و تمامی شرکا باشد.
• اگر مدیر تصفیه جزء شرکای شرکت نباشد و از بیرون شرکت انتخاب شود باید کپی تمامی مدارک آن موجود باشد.

 

ثبت انحلال یک شرکت تعاونی

 

شرکت‌های تعاونی در مواردی که در ادامه به آن‌ها اشاره شده است منحل می‌شوند:

• با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
• با کاهش تعداد اعضای شرکت از حداقل اعضا و با توجه به این مورد که با گذشت سه ماه تعداد اعضا همچنان به حد نصاب نرسد
• اتمام و منقضی شدن مدت تعیین شده در اساسنامه برای حیات شرکت و عدم تمدید آن توسط مجمع عمومی
• متوقف شدن عملیات و فعالیت‌های شرکت بدون توجیه برای مدتی بیشتر از یک سال
• رعایت نکردن قوانین مربوطه و دریافت ۳ اخطار کتبی از سوی وزارت تعاون
• ورشکستگی شرکت

مدارک ثبت انحلال شرکت

برای انحلال، صورتجلسه تنظیم می‌شود و همه اعضای شرکت موظف هستند که آن را امضا کنند. اگر یک نفر برای امضا رضایت ندهد و راضی به انحلال نباشد سایر افراد عضو نمی‌توانند شرکت را منحل نمایند.

اگر یکی از اعضا حضور نداشته باشد و غایب باشد امکان انحلال بدون حضور او وجود ندارد مگر اینکه اعضای شرکت از این فرد غایب یک وکالتنامه تام داشته باشند که بتوانند با آن از طرف او برای انحلال رضایت بدهند.

مدارک مورد نیاز برای انحلال هرکدام از شرکت‌ها متفاوت است که در ادامه به آن اشاره خواهیم کرد:

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال یک شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود

• اصل صورت جلسه انحلال که توسط شرکا و مدیر تصفیه تایید شده باشد.
• آخرین روزنامه رسمی شرکت
• فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه اگر فردی از بین شرکا نباشد.
• اصل روزنامه‌ای که آگهی دعوت شرکاء هر زمان که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده در آن منتشر شده است.
• این مدارک باید ظرف پنج روز به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود و توسط نماینده فرم درخواست امضا شود.

مدارک مورد نیاز برای انحلال یک شرکت تضامنی

• اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
• مدارک شناسایی شرکا
• مدارک ثبتی شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال موسسه

• اصل صورت جلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
• کپی شناسنامه ی همه شرکا
• کپی شناسنامه مدیر تصفیه در حالتی که از میان شرکا انتخاب نشده باشد.
• آخرین روزنامه رسمی که آگهی های موسسه در آن منتشر می شود.

مالیات انحلال شرکت

درآمدهای شرکت را می‌توان بعد از انحلال آن به دو دسته تقسیم کرد:

• درآمدی که حاصل فروش محصولات شرکت است و برای انتفاع و سودآوری بوده
• درآمد ناشی از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی‌ها و انجام پروسه انحلال. این درآمد برای انتفاع و سودآوری نبوده و برای دادن بدهی و دیون بوده است.

آن دسته درآمدی که برای کسب سود بوده است مشمول مالیات است اما درآمد نوع دوم که ناشی از فروش دارایی و اموال شرکت بوده و برای تصفیه انجام شده مشمول مالیات نیست چرا که معامله تجاری و سودآور نبوده است.

اظهارنامه انحلال شرکت

در قانون مالیات‌های مستقیم ذکر شده که پیش از زمان تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان شرکت که صلاحیت تصمیم‌گیری در مورد انحلال را دارند، آخرین مدیر یا مدیران شرکت که یک شخص حقوقی است باید یک اظهارنامه تنظیم کنند و در آن لیست دارایی و بدهی‌های شرکت را تا تاریخ دعوت مجمع شرح دهند. و باید مشابه همان اظهارنامه‌ای باشد که سازمان امور مالیاتی تنظیم و تهیه کرده است.

این اظهارنامه باید توسط همه صاحبان سهام امضا شود و با مهر شرکت مهر شود.

اگر اظهارنامه انحلال تسلیم اداره نشود و یا برخلاف واقعیت تنظیم شود، قسمتی از سرمایه شرکت در زمان انحلال به عنوان جریمه دریافت می‌شود و تمام شرکا ضامن شرکت برای پرداخت این جریمه هستند.

فرم اظهارنامه را باید از سازمان امور مالیاتی دانلود کنید.

نوع دوم اظهارنامه انحلال همان اظهارنامه مالیاتی آخرین سال فعالیت شرکت است و تنظیم آن به عهده مدیر تصفیه است.

اگر این اظهارنامه تنظیم و تسلیم نشود مدیر یا مدیران تصفیه ضامن پرداخت جرایم مربوطه خواهند بود

 

مراحل انحلال شرکت

اولین اقدام برای منحل کردن شرکت‌ها، رضایت تمامی صاحبان سهام برای انجام این کار است، سپس باید مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار شود. یکی از موضوعاتی که در خصوص منحل شدن شرکت باید برای آن تصمیم‌گیری شود، تعیین مدیر تصفیه است.

این فرد پس از قبول مسئولیت باید مراحل انحلال‌شرکت را به طور کامل انجام دهد. یعنی علاوه بر گرفتن امضای صورت جلسه از تمامی سهامداران، باید در خصوص ثبت انحلال شرکت در سامانه ثبت شرکت‌ها اقدام کند.

سپس پس از انجام مراحل اداری کار، با درج آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به طور رسمی منحل شدن شرکت را اعلام کند. بعد از اتمام کار مدیر تصفیه شش ماه فرصت خواهد داشت تا عملیات ختم تصفیه را به انجام برساند.

مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

در این بخش به شرح مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم. برای منحل شدن شرکت ابتدا باید تمامی اعضا در مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده برای انحلال‌شرکت حضور داشته باشند، زیرا امضای تمام اعضا و امضای مدیر تصفیه انتخاب شده برای انجام کارهای تصفیه شرکت الزامی است.

به همین علت اگر یک نفر در مجمع مخالف انحلال باشد، منحل شدن شرکت منتفی می‌شود. در صورتی که یکی از اعضا امکان حضور در مجمع را نداشته باشد باید فردی را به عنوان جایگزین خود معرفی کند.

پس از تنظیم صورت جلسه و امضای تمامی اعضا، مدارک انحلال همراه با صورت جلسه باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود. پس از تحویل مدارک طی 10 الی 15 روز زمان برای منحل شدن شرکت لازم است.

در صورتی که آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور که آگهی‌های مربوط به کشور در آن ثبت می‌شود، منتشر شود، شرکت منحل می‌گردد. در آخرین مرحله هم مدیر تصفیه باید تمامی امور بعد از منحل شدن شرکت را تا 10 سال بر عهده بگیرد.

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص

برای منحل شدن شرکت های سهامی خاص باید مراحلی طی شود که به شرح زیر است:

1. باید تمامی شرکا به یک نتیجه مشترک در مورد منحل شدن شرکت برسند.
2. تشکیل شدن مجمع فوق العاده برای منحل شدن شرکت و تنظیم صورت جلسه و همچنین صورت جلسه توسط تمامی صاحبان سهام باید امضا شود.
3. در هر شرکتی در موقع انحلال در مجمع عمومی فوق‌العاده کسی به عنوان مسئول و مدیر تصفیه در نظر گرفته می‌شود. این مدیر باید با بررسی تمامی موارد موافقت خود را بر منحل شدن شرکت اعلام کند و عملیات تصفیه حساب‌های شرکت را بر عهده بگیرد و انجام دهد.
4. ثبت صورتجلسه منحل شدن شرکت در سامانه ثبت شرکت‌ها و مراحل انحلال درج شده در سامانه طی شود.
5. صورت جلسه انحلال‌شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آن‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها با پست ارسال شود.
6. نتیجه انحلال از سامانه ثبت شرکت‌ها بعد 5 الی 10 روز گرفته شود.
7. مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت، جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال مراجعه نماید.
8. آگهی منحل شدن شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.

مراحل انحلال شرکت تعاونی

انحلال‌شرکت‌های تعاون هم مانند سایر شرکت‌ها باید تمامی اعضا در مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنند و با حداکثر آرا به توافق مبنی بر انحلال برسند و نسبت به تنظیم صورت جلسه انحلال اقدام کنند.

پس از آن تا مدتی شرکت تعاونی در قالب شخصیت حقوقی خود باقی می‌ماند تا مراحل انحلال به طور کامل توسط مدیر تصفیه شرکت انجام گیرد زیرا تا زمان پرداخت بدهی‌های شرکت باقی ماندن شخصیت حقوقی شرکت الزامی است.

پس از انجام کلیه مراحل و منتشر کردن آگهی در روزنامه رسمی کشور منحل شدن شرکت اعلام می‌شود و شخصیت حقوقی شرکت هم گرفته می‌شود.

دستورالعمل درخواست انحلال شرکت

برای ثبت انحلال شرکت باید درخواست منحل شدن شرکت باید به سامانه رسمی کشوری اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کرد و طبق دستور العمل‌های موجود در سامانه به ثبت انحلال شرکت اقدام کرد. اما درخواست منحل شدن شرکت می‌تواند در حالت کلی به دلیل یکی از موارد زیر باشد:

• دلایل اختیاری

دلایل اختیاری انحلال می‌تواند به علت درخواست صاحبان سرمایه مبنی بر توقف فعالیت شرکت و یا به علت کمبود منابع مالی و ناتوانی برای اداره شرکت باشد.

• دلایل اجباری

دلایل اجباری منحل شدن شرکت می‌تواند انجام گرفتن موضوع و هدف تشکیل شرکت باشد، می‌تواند منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت باشد و یا به علت ورشکستگی شرکت باشد، دلیل دیگر هم کاهش تعداد شرکای شرکت از حد نصاب تشکیل آن باشد.

آثار انحلال شرکت چیست؟

مطابق با قانون تجارت، ثبت انحلال شرکت آثار قانونی مهمی دارد که در ادامه به مهمترین این آثار اشاره می‌نماییم:

 

• حفظ نام و اقامتگاه شرکت

 

• تمام دارایی‌های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی می‌ماند

 

• اگر علت انحلال شرکت ورشکستگی نباشد، شرکت می‌تواند پس از انحلال و در زمان تصفیه، از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی بنماید

 

• مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی می‌تواند اقدام به انعقاد قرارداد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی‌های شرکت لازم است بنماید و چنین معاملاتی کاملاً نافذ و قانونی است

 

• پس از منحل شدن شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می‌ رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفاً برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می‌ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکت‌ها بطور کل از بین می‌رود.

 

سامانه ثبت انحلال شرکت

برای ثبت انحلال شرکت باید مدارک را در سامانه ثبت شرکت‌ها ثبت کرد. برای مراجعه به این سامانه به ادرس https://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید.

اظهارنامه انحلال شرکت

پس از این که صورتجلسه انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت بشود، مدیران شرکت باید اظهارنامه انحلال را به اداره مالیات ارائه بدهند. با این کار امور مربوط به انحلال شرکت نهایی شده و پرونده مالیاتی شرکت بسته می‌شود. درنهایت انحلال شرکت به صورت رسمی ثبت می‌شود. چه شرکت هایی شامل معافیت مالیاتی هستند؟

براساس ماده 114 قانون مالیات‌های مستقیم، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی به صورت مشترک موظف هستند، که قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی (یا سایر ارکانی که به منظور تصمیم گیری برای انحلال شرکت دعوت شده‌اند) اظهارنامه را که دارای صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی هست، در تاریخ دعوت به اداره مالیات ارائه بدهند.

برای اینکه اظهارنامه مورد تایید اداره مالیات قرار بگیرد، باید حداقل دارای امضا یا امضاهای مجاز و مهر موسسه براساس اساسنامه شخص حقوقی باشد.
لازم به ذکر است سازمان امور مالیاتی برای جلوگیری از فرارهای مالیاتی، قانون پایانه های فروشگاهی و سامانه مودیان را ایجاد کرده است که اشخاص مشمول باید در مدت زمان تعیین شده صورتحساب های خود را برای سامانه مودیان ارسال نمایند.

اظهارنامه انحلال ماده 114

نمونه فرم اظهارنامه انحلال شرکت به صورت زیر است:

 

هزینه انحلال شرکت

منحل شدن شرکت مستلزم یک سری هزینه‌ها برای شرکت است. این هزینه با توجه به مالیات‌های شرکت و تعرفه‌های دیگر اداره ثبت شرکت‌ها تعیین می‌شود.

پرداخت بدهی‌ها و قرض‌های شرکت به اشخاص حقیقی و حقوقی از مهم‌ترین هزینه‌های انحلال، است که پس از تسویه تمام بدهی‌ها دارایی‌های شرکت بین سهامداران تقسیم می‌شود.

در ادامه مطلب به بررسی هزینه‌های منحل شدن شرکت های مختلف مثلا شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص و همچنین به میزان مالیات انحلال‌شرکت می‌پردازیم.

هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود شامل مجموع هزینه‌های تنظیم صورتجلسه،هزینه ثبت صورتجلسه در سامانه، هزینه‌های مربوط به وکالت برای دریافت آگهی و پرداخت هزینه‌های اداری و هزینه درج آگهی در روزنامه رسمی می شود.

هزینه انحلال شرکت سهامی خاص

هزینه‌های منحل شدن شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود تقریبا باهم برابر است و کمی بیشتر از ثبت یک صورت جلسه تغییرات هزینه دارد.

ثبت حسابداری انحلال شرکت

ثبت حسابداری انحلال شرکت‌ها با توجه به زمان انجام منحل شدن شرکت دو گونه است که عبارتند از:

1. روش تدریجی
2. روش آنی

حسابداری انحلال

روش آنی به این صورت است که صاحبان شرکت دارایی‌های شرکت را به صورت یکجا به فروش می‌رسانند و حق و حقوق شرکت را تصفیه می‌کنند و با بدهکاران و بستانکاران شرکت تصفیه می‌کنند. این عمل را با استفاده از دو روش می‌توانند انجام دهند:

·         با استفاده از روش حساب تصفیه

افتتاح حساب تصفیه و بستانکار کردن دارایی های غیر نقد شرکت و بدهکار کردن حساب تصفیه در دفاتر شرکت.
حساب تصفیه  *****
	کلیه دارایی های غیر نقد *****
اگر دارایی های ثابت شرکت دارای حساب اندوخته باشند این حساب اندوخته بدهکار و حساب تصفیه بستانکار میشود.
حسابهای استهلاک انباشته یا اندوخته م. م.   *****
	حساب تصفیه  *****
اگر هریک از دارایی های شرکت به فروش برسد یا مطالبات شرکت وصول شود حساب بانک یا وجوه نقد بدهکار و حساب تصفیه بستانکار میشود.
حساب بانک یا وجوه نقد *****
	حساب تصفیه  *****
اگر هریک از بدهی های شرکت پرداخت شود حساب بدهی بدهکار و حساب بانک یا وجوه نقد بستانکار میشود.
حساب بدهی *****
	وجوه نقد   *****
اگر هزینه دستمزد مدیران و سایر هزینه ها پرداخت شود حساب تصفیه بدهکار و حساب وجوه نقد یا بانک بستانکار میشود.
حساب تصفیه *****
	وجوه نقد *****

پس از وصول کلیه مطالبات شرکت و پرداخت بدهی‌های شرکت و فروش کلیه دارایی‌های شرکت مانده حساب تصفیه به نسبت تقسیم سود و زیان شرکت به سرمایه سهامداران منتقل می‌شود.

در صورتی که مانده حساب تصفیه پس از انجام کلیه مراحل دارای مانده بدهکار باشد، به معنی زیان شرکت و اگر مانده بستانکار داشته باشد، ناشی از سود شرکت است.

بعد از انجام کلیه مراحل مانده حساب بانک یا وجوه نقد برابر خواهد بود با مانده حساب سرمایه سهامداران که در این صورت حساب وجوه نقد یا بانک بستانکار و حساب سرمایه سهامداران بدهکار می‌شود.

 

·         با استفاده از روش سود و زیان ناشی از تصفیه

در این روش هر زمانی که مطالبات شرکت وصول شود یا دارایی شرکت فروخته شود، حساب بانک یا وجوه نقد بدهکار و حساب مقابل بستانکار می‌شود. همچنین به اندازه تفاوت این دو حساب بدهکار و بستانکار حساب سود و زیان ناشی از تصفیه بدهکار یا بستانکار می‌شود.

در صورتی که بدهی‌های شرکت پرداخت شود حساب بدهی به همان اندازه بدهکار می‌شود و حساب بانک یا وجوه نقد هم بستانکار می‌شود. درباره ماهیت حسابها چه میدانید؟

نکات مهم در مورد انحلال شرکت

در این بخش از مقاله می‌خواهیم چند مورد از نکات مهم منحل شدن شرکت را که بسیار کاربردی هستند شرح دهیم، پس با ما همراه باشید.

آثار انحلال شرکت

پس از انحلال‌شرکت در مورد تقسیم اموال شرکت تصمیم گیری می‌شود که این اموال بین شرکای شرکت تقسیم می‌شود. اقدام بعدی بعد از انحلال تصفیه دارایی‌های شرکت است که باید اموال شرکت را نقد کرد و به تمامی حقوق طلبکاران رسیدگی کرد. برای پرداخت مبلغ حقوق طلبکاران بهتر است از نرم افزار حسابداری حقوق و دستمزد استفاده کرد.

مدت زمان ثبت انحلال شرکت

مدت زمان ثبت انحلال شرکت طبق قوانین ثبت شرکت‌ها متفاوت است به عنوان مثال در شرکت‌های با مسئولیت محدود مدت زمان خاصی ذکر نشده است ولی در شرکت‌های سهامی خاص باید صورت جلسه انحلال طی 5 روز به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود.

نمونه دادخواست انحلال شرکت

تا اینجای مقاله مفهوم انحلال شرکت را آموزش دیدید، در این قسمت یک نمونه دادخواست انحلال‌شرکت را برای شما قرار داده‌ایم.

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت

تا اینجای مقاله با مفهوم انحلال شرکت چیست، مراحل و ثبت انحلال شرکت و همچنین هزینه های منحل شدن شرکت آشنا شدید. حال در این بخش یک نمونه صورتجلسه منحل شدن شرکت را برای درک بیشتر شما قرار داده‌ایم.

 

 

 

 

 

 

 

انحلال شرکت غیر فعال چیست و چه شرایطی دارد؟

 

انحلال شرکت غیر فعال مراحلی دارد که در ادامه آن را توضیح خواهیم داد. زمانی که یک شرکت را تاسیس می‌کنید، باید آن را ثبت و در اداره مالیاتی کشور برای آن شرکت، پرونده مالیاتی باز کنید. تا زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه دهد باید هر ساله به اداره دارایی مالیاتی مراجعه و پرداخت‌ها را انجام دهید. اما ممکن است از ابتدا یا در نیمه راه، شرکت هیچ گونه فعالیتی را انجام ندهد و به گونه‌‌ای یک شرکت غیر فعال باشد، در این صورت باید به اداره مالیاتی مراجعه و عدم فعالیت شرکت را با ارائه یک نامه گزارش دهید. نکته قابل توجه برای ثبت در اداره مالیاتی انتخاب انحلال یا غیر فعال است. اعلام کردن تغییرات شرکت شامل عدم فعالیت شرکت به معنای این است که امکان دارد در آینده این شرکت مجددا فعالیت خود را آغاز کند اما اگر انحلال شرکت را اعلام کنید، به معنای این است که دیگر شرکت هیچ گونه فعالیتی نخواهد داشت. انحلال یک شرکت می‌تواند به دلیل ورشکستگی، راکد بودن بازار، عدم دریافت مجوز و سایر موارد باشد.

عدم فعالیت و انحلال شرکت غیر فعال

به طور خلاصه عدم فعالیت شرکت به معنای انجام ندادن هیچ گونه تراکنش حسابداری مهم است. زمانی که هیچ گونه تراکنش مالی در شرکت صورت نگیرد به معنای عدم فعالیت شرکت است که در ادامه باید انحلال آن را اعلام کرد. عدم هرگونه فعالیت از جمله خرید و فروش کالا، ارائه خدمات، پرداخت حقوق و دستمزد کارگران و مدیران، دریافت سود سهام، اجاره یا خرید ملک، پرداخت هزینه‌ها و سایر موارد، به معنای عدم فعالیت شرکت است. در صورتی که یک شرکت غیر فعال، در آینده هر یک از این فعالیت‌ها را انجام دهد، بلافاصله وضعیت غیر فعال خود را از دست داده و برای اداره مالیاتی یک شرکت فعال محسوب می‌شود. در زمانی که غیر فعال بودن شرکت بسیار طولانی شود یا ادامه فعالیت شرکت به هیچ عنوان امکانپذیر نباشد، غیر فعال بودن شرکت منجر به انحلال شرکت غیر فعال خواهد شد. در این حالت، تمامی اموال شرکت لیست شده، بدهی‌ها پرداخت و مابقی بین شرکا و سهامداران تقسیم و عملا شرکت از بین خواهد رفت.

عواقب اعلام نکردن عدم فعالیت شرکت

اگر به هر دلیلی شرکت شما هیچ گونه فعالیتی ندارد و منحل شده است، باید انحلال شرکت غیر فعال را گزارش داده و آن را به حال خود رها نکنید. توجه داشته باشید در ایران شما فرصت دارید در چهار ماهه اول سال غیر فعال بودن شرکت خود را اعلام کنید، در غیر این صورت مشمول جریمه خواهید شد. پرداخت مالیات هر شرکت متناسب با خرید و فروش، دستاورد مالی و کسب سود محاسبه می‌شود. شرکت‌هایی که فعالیت آنها کم است و گردش مالی زیادی ندارند، معمولا از پرداخت مالیات معاف هستند یا باید مالیات کمتری بپردازند، این افراد در صورت عدم فعالیت و گزارش ندادن به اداره مالیاتی نباید نگرانی داشته باشند، اما توصیه می‌شود برای جلوگیری از هر گونه جریمه، در زمان مقرر مراحل را در اداره امور مالیاتی پیگیری کنند. چرا که در صورت عدم اعلام از سوی صاحبان شرکت، اداره مالیاتی، مالیات علی الراس را برای آنها در نظر می‌گیرد که برای بسیاری از صاحبان مشاغل منصفانه نیست. توصیه می‌شود برای عدم پرداخت هرگونه جریمه مالیاتی، پس از تصمیم قطعی در مورد عدم فعالیت شرکت، انحلال شرکت را ثبت و به اداره مالیاتی گزارش دهید.

 

وضعیت شرکت‌ های غیر فعال در ایران

شرکت‌ها پس از ثبت باید پرونده مالیاتی تشکیل دهند و تا روزی که به فعالیت خود ادامه می‌دهند، باید مالیات را پرداخت کنند. اما در صورت غیر فعال بودن شرکت، باید به اداره مالیاتی درخواست کتبی داده و عدم هر گونه فعالیت را گزارش دهند تا از پرداخت مالیات معاف شوند. این افراد اگر در آینده مجددا تصمیم به راه اندازی و دایر کردن شرکت را داشته باشند، باید به اداره مالیاتی گزارش و مالیات را مانند گذشته پرداخت کنند. اما از زمانی که شرکت غیر فعال می‌شود تا ۵ سال، اگر شرکت مجددا فعال نشود، سازمان امور مالیاتی کشور موظف است انحلال شرکت غیر فعال را به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به منظور جلوگیری از هر گونه سوء استفاده، اعلام کند. چرا که بسیاری از شرکت‌ها با اهداف غیر از تجارت و بازرگانی تاسیس می‌شوند.

شرکت‌های بدون فعالیت تا چه زمانی فرصت دارند، اظهارنامه مالیاتی را ارسال کنند؟

شرکت‌هایی که برای کل سال مالی غیر فعال باشند، هیچ گونه تعهد پرداخت مالیاتی نخواهند داشت. اما در هر زمانی در طول یک سال مالی، شروع به تجارت کنند، موظف به پرداخت مالیات بر درآمد خواهند بود همچنین باید حساب‌های شرکت و اظهارنامه مالیاتی آن دوره را نیز تهیه و ارسال کنند. اظهارنامه مالیاتی شرکت‌های غیر فعال به صورت سفید ارائه می‌شود، اگر به هر دلیلی این اظهارنامه ارائه نشود به معنای فعالیت شرکت و کسب درآمد است. فرصت برای ارائه اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت غیر فعال، در چهار ماه ابتدایی سال در نظر گرفته شده است. در این مدت اگر اظهارنامه ارائه نشود، باید مالیات این مدت را پرداخت کنید. در مدت زمانی که شرکت غیر فعال است نباید تراکنش مالی ثبت شود، گردش مالی شرکت باید صفر باشد، هیچ گونه فاکتوری مبنی بر خرید و فروش کالا یا ارائه خدمات نباید صادر شود، هیچ گونه تجهیزاتی برای شرکت نباید خریداری شود.

نمونه اظهارنامه مالیاتی برای اعلام عدم فعالیت (اشخاص حقوقی)

اداره مالیات تنها در صورتی از شرکت‌ها مالیات دریافت نمی‌کند که عدم فعالیت خود را اعلام کرده باشند. صاحبان شرکت‌های غیر فعال باید اظهارنامه مالیاتی را مبنی بر عدم فعالیت ارائه دهند. تفاوتی نمی‌کند، هم اشخاص حقوقی و هم اشخاص حقیقی، باید این اظهارنامه را ارائه دهند. نمونه اظهارنامه مالیاتی برای اعلام انحلال شرکت غیر فعال یا عدم فعالیت (اشخاص حقوقی) بدین شرح است:

ریاست محترم امور مالیاتی …

با سلام

احتراماً بدینوسیله اعلام می‌دارد شرکت …. به شماره ثبت …. و کلاسه پرونده …. از تاریخ …. هیچگونه فعالیت اقتصادی نداشته و عدم فعالیت شرکت خود را اعلام می‌دارد.

مراتب جهت اطلاع و درج در پرونده مالیاتی حضورتان ایفاد می‌گردد.

مهر و امضاء

نمونه اظهارنامه مالیاتی برای اعلام عدم فعالیت (اشخاص حقیقی)

زمانی که تصمیم به غیر فعال کردن شرکت گرفتید، ابتدا باید درخواست خود را کتبا با درج تاریخ به اداره مالیاتی مربوطه ارائه دهید. توجه داشته باشید اعلام عدم فعالیت در سال جاری، مربوط به همان سال است و برای سال‌های آتی نیز باید عدم فعالیت را اعلام کنید. سپس اظهارنامه سفید و پلمپ دفاتر قانونی باید انجام شود. در صورت انحلال شرکت غیر فعال، نیز باید درخواست به صورت کتبی ارائه شود. نمونه اظهارنامه مالیاتی برای اعلام عدم فعالیت (اشخاص حقیقی) بدین شرح است:

ریاست محترم امور مالیاتی…

با سلام

احتراماً بدینوسیله اعلام می‌دارد اینجانب …. به کدملی …. و کلاسه پرونده …. دارای واحد صنفی … از تاریخ …. هیچگونه فعالیت اقتصادی نداشته و عدم فعالیت شرکت خود را اعلام می‌دارد.

مراتب جهت اطلاع و درج در پرونده مالیاتی حضورتان ایفاد می‌گردد.

امضاء