ثبت شرکت مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
به بیان ساده تر شرکت مسئولیت محدود نوعی شرکت بازرگانی است که یکی از رایج ترین شرکت ها در ایران نام گرفته است. این نوع شرکت ها بیشتر بین افرادی که رابطه ی خویشاوندی و دوستانه دارند و یا عضو یک خانواده هستند، تشکیل می شود.
نکتــــه: شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد تشکیل می گردد.
مسئولیت هر یک از شرکا در شرکت مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای است که به شرکت آورده اند و این سرمایه هیچوقت به قطعات سهام تقسیم نمی شود.
نکات مهم ثبت شرکت مسئولیت محدود
در تعریف فوق چهار نکته زیر قابل توجه می باشد :
ـ سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهم الشرکه تقسیم می شود نه به سهام و در شرکت مسئولیت محدود برگه ای با نام سهم الشرکه هر شخص صادر نخواهد شد.
ـ مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده است.
ـ نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه نیاز به تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی داشته که یک نسخه از سند انتقال می بایست به سازمان ثبت ارائه گردد.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- این نوع شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود.
- حداقل سرمایه مورد نظر که در اساسنامه ذکر می شود 1 میلیون ریال می باشد.
- برای ثبت نیاز به مدرک تحصیلی ندارد
- این پروسه 14 روز کاری بطول می انجامد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- کپی شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضاء
- شماره تلفن همراه که به نام اعضا باشد
- داشتن یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت
مدرک تحصیلی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز نیست مگر در موارد خاص مانند شرکت مهندسی یا مواردی که قانون مشخص کرده و نیاز به مجوز دارند
- معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن.
- دوجلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
- دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران رسیده باشد
- دوجلد شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و درصورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- پس از اینکه مدارک فوق الذکر برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره ثبت به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده و در سامانه در منوی پذیرش تاسیس، کلیک کرده و گزینه مسئولیت محدود را انتخاب کنید.
- حال با پرکردن اولین فرم مشخصات اولیه که شامل نام متقاضی و مشاره تماس و آدرس می باشد ثبت در سامانه را آغاز نمایید
- سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت 5 نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود
- در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد
- پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید
- « اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی را در سامانه دارند که باید آنها را بر اساس شرایط خود تکمیل کنید و سپس در سامانه تایید نهایی نمایید
- پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت از بین اسامی انتخابی یکی را تایید کند
- پس از تایید نام شرکت باید از اوراقی که خود سامانه در اختیار شما قرار می دهد دو نسخه پرینت کرده و تمامی صفحات به امضا اعضا برسند
- سپس مدارک امضا شده را در قالب پاکتی ثبت شرکتهای مسئولیت محدود به رنگ قرمز در باجه های پستی معتبر به اداره ثبت شرکتهای شهرتان پس کنید
- در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت به شما داده می شود و باید آگهی رسمی تاسیس را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسانید.
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود حدود 90 آنلاین است و آن ده درصد هم برای مراجعه به اداره ثبت برای امضا اوراق توسط یکی مدیران و دریافت آنها می باشد، اگر این فرآیند را به ما بسپارید شما نیاز نیست هیچ کاری انجام دهید. فقط کافیست با ما تماس بگیرید، تصویر کارت ملی خود را برای ما ارسال کنید همین.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
همانطور که در بالا گفته شد برای تاسیس این نوع شرکت سرمایه اولیه 100 هزار تومان می باشد.
سوالات متداول
ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چند نفر نیاز دارد؟
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل 2 نفر شریک باشند، شرکت می تواند تک مدیرعاملی باشد اما سهامداران شرکت باید حداقل 2 نفر باشند.
حداقل سرمایه برای ثبت چقدر باید باشد؟
سرمایه ثبت شده در اساسنامه شرکت باید حداقل یکصد هزار تومان باشد.
هزینه ثبت آن چقدر است؟
هزینه ثبت از 800 هزار تومان با توجه میزان موضوع شرکت و تعداد اعضا و هزینه های جانبی می باشد.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
انتخاب مدیران و مسئولیت آنها
در شرکت مسئولیت محدود هیچ گونه قانونی برای انتخاب مدیر ذکر نشده و انتخاب مدیر معمولا از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می شود و همانطور که در بالا گفتیم این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی مدیران آن می تواند خارج از شرکا نیز باشد.
مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم شده است که حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی گفته می شود که خارج از حقوق تجارت باشد و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود خلاصه و فشرده می باشد و این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار گرفته است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری است، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار گرفته است.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود حدود اختیارات همانند ثبت شرکت سهامی خاص می باشد ولی با این تفاوت که به وسیله اساسنامه می توان اختیارات مدیر را محدود نمود. در نتیجه مدیران کلیه ی اختیارات را برای اداره شرکت دارند ولو این که در اساسنامه چیز دیگری نوشته باشد.
برخی از اختیارات مدیران
- باید صورت جلسه ی مربوط به تصویب ترازنامه، تغییرات در اساسنامه، کاهش و افزایش سرمایه شرکت ، نحوه تصفیه و انحلال شرکت را به اداره ثبت ارائه دهد.
- دعوت مجامع عمومی
- هر سال گزارشی در رابطه با فعالیت و افزایش و کاهش سرمایه شرکت را ارائه دهند.
- ارائه گزارش در رابطه با کسر اندوخته های مالی و وضع شرکت
همانند شرکت سهامی مدیران می توانند موظف و یا غیر موظف باشند یعنی می توانند برای اداره شرکت پول دریافت کنند و یا به صورت رایگان به اداره شرکت بپردازند.
مدیریت مدیران در شرکت مسئولیت محدود نامحدود است و نیاز به تمدید سالانه ندارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
در صورتی که قصد اخذ وام یا شرکت در مناقصات دولتی را ندارید بهتر است شرکت مسئولیت محدود ثبت کنید. شرکت سهامی خاص برای مواردی که گفته شد بهتر است. حال در اینجا تفاوت هر دو را دقیق ذکر می کنیم تا شما بهتر تصمیم بگیرید.
- هنگام ثبت یک شرکت سهامی و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که 65 درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند. اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.
- مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.
- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظار درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از 2 نفر می بایستی بیشتر باشد.
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص، اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری می باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد 2نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشد.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.
- مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.
- تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.
- حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.
تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیرعامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد.
در صورتی که به تصویب شرکا برسد یک نفر همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد.
اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود می تواند از شرکا و یا خارج از آنها باشند.
افراد زیر نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت سمت داشته باشند:
- افراد ورشکسته ای که برای آنها میزان ورشکستگی صادر شده است.
- افرادی که به دلیل ارتکاب به هر نوع جرم یا جنایتی دارای سوء پیشینه کیفیری می باشند.
- افراد زیر 18 سال نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره هیچ شرکتی انتخاب شوند.
شرایط تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.آورده های شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود، می تواند نقد یا غیرنقد باشد.
در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزانی تقویم شده است.
- شرکت نامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود : تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.
مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود.
شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.
- شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت های تجارتی، دارای شخصیت حقوقی است. لذا به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. مگر حقوق و تکالیفی که طبعاً، فقط انسان ممکن است دارای آن باشد. تصمیمات شرکت به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.
- سهم الشرکه و شرایط انتقال آن در شرکت با مسئولیت محدود : منظور از سهم الشرکه، آورده هریک از شرکاء به شرکت است یا به عبارت دیگر، مقداری از سرمایه شرکت است که به هریک از آنها تعلق دارد. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی نام و غیره، درآید.
انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی دیگر از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد. ولی برای این امر، شکل گیری شرایطی به شرح زیر لازم است :
1ـ عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد، با انتقال موافق باشند.
2ـ شرکای موافق با انتقال، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت، اکثریت عددی داشته باشند.
3ـ انتقال سهم الشرکه، با سند رسمی به عمل آید.
- مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود، به وسیله ی یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود تعیین می شوند، اداره میگردد. هرگاه شرکت دارای هیأت مدیره باشد، این هیأت از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره تعیین خواهد کرد. شرکت باید دارای مدیرعامل باشد. انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و میزان حق الزحمه وی با مدیران شرکت است. مدیران شرکت می توانند مدیر عامل را عزل کنند. مدیرعامل نیز می تواند استعفاء دهد.
به موجب ماده ” ۱۰۵ قانون تجارت ” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه اساسنامه غیر این ترتیب بیان شده باشد.
مدیر یا مدیران، در حدود اختیاراتی که اساسنامه برای آنها تعیین کرده است، نماینده قانونی شرکت اند، نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران شرکت امکان می دهد که مطابق مقررات قانونی و اساسنامه و در حدود موضوع شرکت، در رابطه به اشخاص ثالث و شرکاء و ارکان دیگر شرکت، از اختیارات مربوط، برخوردار بوده و با مد نظر داشتن مصلحت و سود شرکت، اقدامات لازم را جهت اداره امور شرکت انجام دهند.
« مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید همه ساله، ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان شرکت را، تنظیم و به مجمع عمومی عادی سالانه جهت رسیدگی و تصویب، تسلیم نمایند.»
شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوب‌ترین انتخاب‌ها برای مؤسسین است و این نوع شرکت رایجترین شرکتی است که در ایران ثبت میشود. این محبوبیت به دلیل مزایای بسیار این شرکت و معایب اندکی است که در قانون برای تشکیل این شرکت پیش‌بینی شده است. اگر شما هم قصد تأسیس یک شرکت را دارید و نمی‌دانید که مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود در قانون تجارت چیست و کدام نوع شرکت را باید انتخاب کنید، این مقاله برای شما بسیار راهگشا خواهد بود. شرکت مسئولیت محدود چیست و چه ویژگی‌هایی دارد؟
مطابق با ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
این تعریف متضمن چند ویژگی شرکت مسئولیت محدود است:
۱- شرکت مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل میگردد و می‌تواند بیشتر از دو نفر باشد و محدودیتی ندارد.
۲- سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده و سهم‌الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.
۳- مسئولیت شرکا در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم‌الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری کرده است.
در ادامه به بررسی مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه مزایایی دارد؟
۱- شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل میشود.
۲- در شرکت با مسئولیت محدود، بدون ارائه مدارک تودیع سرمایه، صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیئت مدیره کفایت می‌کند. در واقع قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. برای کسب اطلاع بیشتر درباره حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توانید به مجله حقوقی وینداد رجوع کنید.
۳- در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که ممکن است از خارج از شرکا هم باشند. برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را می‌توانند بر عهده بگیرند.
۴- هر یک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض شرکت هستند؛ حتی اگر دارایی شرکت برای تأدیه دیون کافی نباشد و این امر یک مزیت بسیار مهم نسبت به شرکتهای تضامنی است.
۵- مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود می‌تواند محدود یا نامحدود باشد و این مساله وابسته به تصمیم موسسان در این باره است.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا شرکتهای سهامی؟
انتخاب نوع شرکت به هدف، سرمایه و گستردگی موضوع هدف بستگی دارد؛ اما با این وجود تشریفات کمتر و سهولت در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و همینطور ریسک کمتر آن برای مؤسسین باعث شده که این نوع شرکت، انتخاب اول مؤسسین در ایران باشد. برای مقایسه مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی می‌توان به این نکات اشاره کرد:
نحوه انتخاب مدیران
- انواع شرکت مسئولیت محدود با دو نفر تشکیل خواهد شد؛ در حالی است که که شرکت سهامی عام با حضور حداقل پنج سهامدار (اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود) و شرکت سهامی خاص با حضور حداقل سه نفر تشکیل میشود.
- در شرکت با مسئولیت محدود کلیه سرمایه و اختیار آن در دست مدیر عامل شرکت است. در صورتی که در شرکت سهامی خاص می‌بایست ۳۵ درصد از سرمایه به بانک سپرده شود و پس از آن گواهی مربوطه به اداره ثبت شرکتها تحویل گردد.
- بازه زمانی انتخاب مدیر در شرکت سهامی هر دو سال یکبار بوده اما در شرکت با مسئولیت محدود، نامحدود است.
- مدیران شرکتهای سهامی خاص حتما بایستی از بین سهامداران شرکت انتخاب گردند. انتخاب مدیران پس از تهیه سهام وثیقه‌ای ذکر شده در اساسنامه تعیین میشود، اما مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص این است که مدیران می‌توانند از داخل و یا خارج شرکت انتخاب شوند و هیچگونه محدودیتی ندارد.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره میگردد.
ماده ۱۰۷ قانون تجارت: شرکت سهامی به وسیله هیات مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل هستند، اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
وضعیت سهام
- واگذاری سهام در شرکت با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکا و پس از ثبت در دفتر خانه اسناد رسمی انجام میشود اما این امر در شرکتهای سهامی به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام میشود.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت: سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ قانون تجارت: انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی.
دیگر نکات مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص
- مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص این است که در شرکت سهامی خاص و عام انتخاب بازرس یک امر اجباری است که می‌بایستی ۲ نفر به عنوان بازرس انتخاب گردند. اما در شرکت با مسئولیت محدود انتخاب بازرس یک امر اختیاری است.
- در شرکت سهامی خاص، انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی امری مهم و ضروری است، اما در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به انتخاب روزنامه نیست و این امر اختیاری است.
- در صورتی که آورده افراد علاوه بر منابع نقدی منابع غیرنقدی را شامل شود، برای تقویم و برآورد ارزش آن، در شرکت با مسئولیت محدود با نظر شرکا این موضوع امکان‌پذیر خواهد بود، اما در شرکت سهامی خاص، توسط کارشناس رسمی دادگستری این اتفاق خواهد افتاد.
- مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص تقسیم سود در شرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام شرکا اختصاص می‌یابد و روش دیگری امکان پذیر نیست اما تقسیم سود در شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم‌الشرکه شرکا است.
- حق رای در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه و در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام است.
شرکت با مسئولیت محدود چه معایبی دارد؟
همانطور که درباره مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود گفته شد، در این شرکتها، مسئولیت هرکدام از شرکا در حد سهم‌الشرکه است و این امکان وجود دارد که افراد برای فرار از تعهد و مسئولیت این نوع شرکت را تشکیل دهند.
از طرف دیگر پذیره‌نویسی‌ها و پرداخت‌های سهم‌الشرکه رسمی نیست و غالباً به صورت صوری انجام می‌گیرد.
از محدودیت های ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توان به تشریفات نقل و انتقال سهم‌الشرکه اشاره کرد. در این شرکتها نقل و انتقال سهام آزاد نیست بلکه بر اساس رضایت شرکا است و از طرف دیگر نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی صورت گیرد.
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
با آگاهی از مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توانید به صورت مجازی و یا حضوری برای ثبت اقدام کنید.
شیوه مجازی از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید وارد سامانه اداره ثبت شرکتها شوید. در سامانه ابتدا اطلاعات موردنیاز شامل نوع شرکت، مشخصات شرکا، اطلاعات شرکت، موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود و… را وارد کنید. سپس در مراحل بعد باید نام‌های پیشنهادی را انتخاب کنید و مدارک شرکت را از سامانه دریافت و امضا کنید و مدارک را با پست به اداره ثبت شرکتها ارسال و در مرحله آخر، پیش‌نویس آگهی ثبت شرکت را دریافت کنید.
شیوه حضوری از طریق پنجره واحد فیزیکی کسب و کار
ثبت شرکت مسئولیت محدود با این روش کاملا به صورت حضوری و در مدت زمان کوتاه‌تری انجام میشود؛ اما این شیوه در حال حاضر فقط در کلان‌شهرها امکان‌پذیر است.
همچنین باید توجه کرد که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران فقط از طریق پنجره مذکور می‌بایست اقدام کنید.
ثبت شرکت با وینداد با کمترین هزینه و بیشترین سرعت انجام میشود و خدمات حقوقی این مجموعه زحمت این کار را برای شما به حداقل می‌رساند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود
با همه مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود که در این مقاله بیان کردیم، بسیاری از افراد مشتاق هستند از این طریق اقدام به فعالیت تجاری کنند. اگر شما هم قصد ثبت شرکت با مسئولیت محدود را دارید، متخصصان وینداد در این مسیر همراه شما هستند.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در وینداد به مدارک زیر نیاز دارید:
۱. کپی شناسنامه
۲. کارت ملی
۳. کد ثنا
پس از ثبت درخواست شما و ارسال مدارک، ثبت اولیه شرکت در سامانه انجام میشود و فرآیند تایید نام شرکت مسئولیت محدود آغاز میشود. پس از تنظیم مدارک و ارسال به اداره ثبت شرکتها شرکت با مسئولیت محدود شما ثبت نهایی میشود.
ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که حداقل با دو نفر علاقه مند به تاسیس شرکت که قصد آن ها انجام امور تجاری باشد پس از طی تشریفات تشکیل می گردد یعنی پس از تادیه آورده نقدی و تسلیم آورده غیرنقدی تشکیل می گردد از آن پس آورده های آن سرمایه شرکت تلقی می گردد که این سرمایه به صورت سهام یا قطعات سهام نمی باشد و مسئولیت شرکاء تا میزان سرمایه آن ها در شرکت است و نسبت به قروض مازاد بر سهم الشرکه خود مسئولیتی ندارند.
شرکت با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی از همه ارکان سه گانه سازمان کامل شرکت تجاری بهره مند است تا جایی که نهاد اداره شرکت محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیات مدیره انجام وظیفه می نماید.
در قانون تجارت 1311 که حداقل شرکاء را دو نفر پیش بینی کرده است نکته ای قابل تامل است این که محدود بودن مسئولیت شرکاء به اندازه سرمایه آن ها در شرکت گاه مورد سوء استفاده افراد سود جو قرار می گیرد به این صورت که اینگونه افراد با تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود خود را از عواقب ورشکستگی و عدم توانایی پرداخت بدهی های شرکت رها سازند. به نظر می رسد امکان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود به مانند قانون تجارت اخیرالتصویب هرگونه سوء استفاده به نحو یاد شده را از بین می برد. بنابراین در این شرکت میزان سرمایه هر شریک بر اساس سهم الشرکه تعیین می گردد یا به عبارتی حاصل جمع تقویم سهم الشرکه نقدی و غیرنقدی سرمایه شرکت تلقی می شود که هر شریک به هر میزان سهم الشرکه داشته باشد به همان میزان در سرمایه سهم دارد و به همان میزان دارای حقوق و تکالیف و مسئولیت می باشد.
ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود
- سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.
2. مسئولیت شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت در مقابل قروض و تعهدات است.
3. در اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود تیتر شود والا در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می شود.
4. نام شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.
5. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
6. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
7. در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
8. در شرکت با مسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه پیش بینی نشده است.
9. شیوه اداره آن از شرکت های تضامنی و نسبی کامل تر است اما به کاملی شرکت های سهامی و تعاونی نمی باشد بنابراین برای تشکیل شرکت هایی با تعداد زیاد از شرکاء مناسب نیست.
10. در تصمیم گیری بر اداره شرکت رای اکثریت ملاک است اما نحوه حصول این اکثریت به آسانی حصول اکثریت در شرکت های سهامی نیست چرا که در برخی از موارد اکثریت لازم در شرکت با مسئولیت محدود هم اکثریت عددی است و هم اکثریت سرمایه ای .
هیئت نظارت شرکتهای با مسئولیت محدود
بر اساس ماده 105 قانون تجارت هر شرکتی با مسئولیت محدود در صورت داشتن بیش از 12 شریک، باید هیئت نظار را تشکیل بدهد. تنها در این صورت است که آن شرکت به داشتن مجمع عمومی نیز دست پیدا می‌کند. اگر تعداد از این مورد کمتر باشد، نظارت می‌تواند انفرادی و به صورت مستقل انجام شود. یعنی هر شریک می‌تواند مستقلا به امر نظارت رسیدگی کند.
از آن‌جایی که در اینجا از واژه هیئت نام آورده شده و طبق قانون هیئت به بیش از 3 نفر اطلاق میشود، بنابراین حداقل تعداد هیئت نظار 3 نفر است. وظیفه این هیئت در حقیقت مشابه انجام امور بازرسان شرکتهای سهامی است. اعضای این هیئت در مجمع عمومی شرکت انتخاب می‌شوند.
لازم به ذکر می باشد که وجود بازرس برای شرکتهای با مسئولیت محدود در قانون ایران اجباری نمی‌باشد.
تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود
اجرای تصمیمات، به شرکت اکثریت و داشتن حداقل نصف سرمایه شرکت نیاز دارد. این حد نصاب با توجه به ماده 106 قاون تجارت وضع شده است. البته می‌توان در متن اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود به گونه‌ای عمل نمود که با شرط ذکر شده مغایرت داشته باشد.
در هنگام تنظیم متن اساسنامه میشود برای تصمیم‌های شرکت، شرایط خاصی در همه زمینه‌ها اتخاذ کرد. در کل برای تصمیمات شرکت 3 حد نصاب وجود دارد که با توجه به رای شرکت، هر موضوع با دیگری تفاوت دارد:
- اگر قرار بر تصمیم‌گیری باشد، حاضربودن حداقل نیمی از سرمایه اجباری است.
- اگر بخواهیم تابعیت شرکت را تغییر بدهیم (ماده 110 ق ت) و همچنین سهم شراکت شریک (ماده 112 ق ت) را زیاد کنیم، هیچ اکثریتی قابلیت اجرا را ندارد مگر وجود اتفاق رای‌ها به انجام آن باشد. نهایتا هر تصمیمی که تعهدهای شریکان و مسئولیت‌های آنها را زیاد کند، باید با مقبولیت همه شریک‌ها باشد.
- برای تغییر در اساسنامه شرکت، حضور اکثریت عددی شریکان (همان سه چهارم) نیاز است.
هزینه ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود چقدر است؟
برای ثبت این شرکتها (با سرمایه یک میلیون ریال) به صورت حدودی هزینه‌های زیر انجام میشود:
- هزینه تنظیم سند شراکتنامه (1.000.000 ریال)
- هزینه حق‌الثبت (120.000 ریال)
- هزینه تعیین نام (40.000) به شماره حساب سیبا 2171329011009 بانک ملی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
- هزینه چاپ آگهی ثبت روزنامه محلی (140.000 ریال)
- هزینه چاپ آگهی روزنامه رسمی و کثیرالانتشار (1.750.000 ریال)
- هزینه پوشه و گیره (150.000 ریال)
- هزینه پلمب دفاتر شرکتها (150.000 ریال)
- هزینه مهر شرکت (150.000 ریال)
البته همان‌گونه که در ابتدا گفته شد، تمامی این هزینه‌ها به صورت حدودی آورده شده است.
سرمایه در شرکتهای با مسئولیت محدود
سرمایه در شرکتهای با مسئولیت محدود به هر دو شکل نقدی و غیرنقدی می‌تواند باشد. البته براساس ماده 96 قانون تجارت، موسسین این شرکتها باید تمام سرمایه نقدی را تایید و تمام سرمایه غیرنقدی را نیز تقسیم و تسلیم شده تحویل دهند.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
ماده 105 قانون اصلاح موادی از قانون مالیات‌های مستقیم که در 27 بهمن 1380 تصویب شده، از ابتدای سال 1381 اجرا شده است. در این قانون آمده است که مجموع درآمد شرکتها و درآمد ناشی از فعالیت‌های انتفاعی دیگر افراد حقوقی که از منابع مختلف در ایران یا خارج از ایران دریافت میشود بعد از ثبت زیانهای به دست آمده از منابع غیرمعاف و کم کردن معافیت‌های وضع شده به جز مواردی که براساس این قانون نرخ جداگانه دارند. به این منظور، توصیه می‌کنیم از نرم افزار اموال استفاده کنید. این شرکتها بعد از گذراندن همه این مراحل، مالیات به نرخ 25% را شامل می‌شوند.
اعضای شرکت با مسئولیت محدود
با توجه به نقش حیاتی مدیر و یا هیئت مدیره محدودیت‌هایی در انتخاب اعضای هیئت مدیره براساس دستور قانونگذار گذاشته شده است. به این محدودیت‌ها به صورت مستقیم در قانون اشاره شده است.
این افراد با توجه به قانون اجازه ورود به عنوان اعضای هیئت مدیره را ندارند:
- افرادی که ورشکسته شده‌اند و یا برای آنها مراحل صدور حکم ورشکستگی شروع شده است.
- هر فردی که بخاطر مرتکب شدن جرم یا جنایت از حقوق اجتماعی منع شده باشد.
وظایف رئیس هیئت مدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود
مدیر شرکت و یا همان رئیس هیئت مدیره در کنار اداره امور و حفظ منفعت‌های شرکت باید امور زیر را نیز انجام دهد:
- تمام مقرراتی که براساس قانون و اساسنامه شرکت تنظیم شده است را رعایت کند.
- ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را در پایان هر سال تنظیم کند.
- از شریکان برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت کند.
- سود ویژه شرکت را در پایان هر سال بین شریکان تقسیم کند.
- حداقل 5% از سود ویژه شرکت را تا زمانی‌که به اندازه یک دهم سرمایه شرکت برسد در پایان هر سال به عنوان سرمایه احتیاط ذخیره کند.
- دادن هرگونه توضیح در مورد امور شرکت با حضور در جلسات شریکان و مجمع‌های عمومی شرکت.
- تصمیماتی را اجرا کند که براساس آن شریکان با توجه به قانون و اساسنامه شرکت اتخاذ کرده بودند.
- تمام مقررات قانونی که بر عهده شرکت است را انجام دهد.
تغییر آدرس شرکت مسئولیت محدود
در صورتی که نیاز به تغییر آدرس شرکت مسئولیت محدود باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده جلسه‌ای را باید تشکیل دهد. در این جلسه، صورتجلسه‌ای که به موضوع مربوط است را تنظیم می‌کند. در نهایت تمام شریکان شرکت با نوشتن اندازه سهام خود آن را امضا می‌کنند.
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود
در این صورت باید یک صورتجلسه مبنی بر ایجاد تغییرات در شرکت توسط موسسین شرکت نوشته شود و در نهایت ثبت شود. سپس یک ماده به اساسنامه شرکت باید افزوده شود. بر اساس این ماده یک صورتجلسه در مجمع فوق‌العاده باید تنظیم شود و مفاد و تغییرات مورد نظر در آن وارد شود.
اضافه و یا کم شدن شخصی به شرکت می‌تواند با ورود یا خروج شخص دیگری از شرکت اتفاق بیافتد.
تغییر مدیرعامل شرکت مسئولیت محدود
برای انتخاب مدیرعامل و یا ابقای مدیر فعلی به دو نوع صورتجلسه نیاز است. ابتدا صورتجلسه مجمع عمومی عادی و بعد از آن مجمع فوق‌العاده باید کامل شود و در نهایت تمام مدارک به اداره ثبت اسناد و املاک ارسال شود. دوره حضور به عنوان مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره در بازه 2 ساله است و پس از آن باید دوباره تصمیم‌گیری شود.
نحوه خروج از شرکت با مسئولیت محدود
- تمام صورتجلسه‌ها باید روی سربرگ فرد حقوقی مربوطه بعد از این که افراد ذی سمت امضا کردند و با مهر آن فرد حقوقی زده شد تهیه و ارسال گردد.
- افرادی که بعد از دریافت سهم شراکت خود از شرکت خارج می‌شوند، باید زیر صورتجلسه را نیز امضا کنند و در نهایت خود یا وکیل قانونی ایشان با شناسنامه در دفاتر ثبت حاضر شده و امضا نمایند.
- اگر جلسه با بیشترین تعداد شرکا تشکیل شده باشد، رعایت کردن تشریفات دعوت از شریکان بر اساس اساسنامه و یا قانون تجارت کاری الزامی است.
- همه شریک‌ها، وکیل‌ها و یا کسانی که ولایتی حضور دارند با ذکر نام و تحویل مدارک مورد نیاز، صورتجلسه نوشته شده را امضا نمایند.
- در صورت حضور بیش از 12 شریک، هیئت نظار باید تشکیل شود.
- چند نسخه از صورتجلسه تهیه شود و تماما امضا شوند و در نهایت ی نسخه به اداره ثبت نیز باید تحویل شود.
- همه شریکان باید زیر تمام صفحات صورتجلسه کاهش سرمایه و خروج شریک از شرکت با مسئولیت محدود را امضا کنند.
- صورتجلسه گفته شده در بند 7 حداکثر تا پایان یک ماه از تاریخ تشکیل جله به اداره ثبت شرکتها تحویل شود.
- تمام اقدام‌های مرتیط با قبول صورتجلسه‌ها از راه وبسایتssaa.or انجام میشود.
- برای دریافت اطلاعات بیشتر می‌توانید به وبسایت ssaa.ir سر بزنید.
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
- این گونه شرکتها می‌توانند با حداقل حضور 2 شریک شروع به کار کنند.
- حداقل سرمایه برای این شرکتها تعریف نشده است.
- ممکن است یک یا چند مدیر از خارج از شرکا هدایت شرکت را به عهده بگیرند.
5 پرسش و پاسخ مهم شرکت با مسئولیت محدود
در ادامه با 5 پرسش و پاسخ مهم شرکتهای با مسئولیت محدود بحث را به پایان می‌رسانیم.
تفاوت شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص چیست؟
- در این شرکتها تعداد حداقل شرکا 2 نفر است. این تعداد در مورد شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است.
- سرمایه اولیه در این شرکتها تنها در اساسنامه آورده میشود. یعنی به افتتاح حساب و واریز وجه نیاز نیست. اما در شرکت سهامی خاص، باید حداقل 35% سرمایه اولیه در حساب شرکت تودیع شود و گواهی مورد نیاز را در هنگام تشکیل شرکت ارائه دهد. مابقی 65% باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران باقی می‌ماند.
- انتخاب بازرس در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکتهای مسئولیت محدود به صورت اختیاری است.
شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
- هر دو شرکت دارای حداقل سرمایه 1.000.000 ریال هستند.
- افزایش سرمایه در هر دو شرکت به صورت اختیاری است.
- حق رای در هر دو به نسبت سرمایه می‌باشد.
حوه اعلام ورشکستگی شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
احتمال وقوع ورشکستگی براساس قانون ممکن است به 3 حالت باشد:
- ورشکستگی عادی: ممکن است با عوامل خارجی (تحریم و…) یا حوادث غیرمترقبه مرتبط باشد.
- ورشکستگی به تقصیر: معمولا به عدم وجود دفتر تجاری و یا معلوم نبودن صورت دارایی و تعهدها و یا حتی تعهدهای بیشتر از وضعیت مالی رخ می‌دهد.
- ورشکستگی به تقلب: تاجر با قایم کردن دارایی، نابود کردن مال و یا معامله‌های تقلبی و غیرواقع، اقدام به ایجاد بدهی غیر واقعی می‌کند تا مبلغ بدهی را از مقدار اصلی بیشتر نشان دهد.
نحوه انحلال شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
نحوه انحلال شرکت مسئولیت محدود شبیه دیگر شرکتها از 2 راه عمومی و اختصاصی می‌باشد. با توجه به ماده 93 قانون تجارت، راه عمومی انحلال شرکتی که دارای مسئولیت محدود است در همه شرکتها قابل اجرا است که به شرح زیر است:
- انقضای مدت
- خاتمه یافتن انجام موضوع شرکت
- غیرممکن شدن موضوع شرکت
- ورشکستگی
هزینه انحلال شرکتهای با مسئولیت محدود چقدر است؟
برای همه شرکتهای سهامی خاص و شرکتها با مسئولیت محدود، هزینه انحلال شرکتها با تقریب زیادی به هم نزدیک هستند. این هزینه کمی بالاتر از هزینه ثبت یک صورتجلسه تغییرات می‌باشد.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- این نوع شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود.
- حداقل سرمایه مورد نظر که در اساسنامه ذکر می شود 1 میلیون ریال می باشد.
- برای ثبت نیاز به مدرک تحصیلی ندارد
- این پروسه 14 روز کاری بطول می انجامد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- کپی شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضاء
- شماره تلفن همراه که به نام اعضا باشد
- داشتن یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت
- معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن.
- دوجلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
- دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران رسیده باشد
- دوجلد شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و درصورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- پس از اینکه مدارک فوق الذکر برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره ثبت به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده و در سامانه در منوی پذیرش تاسیس، کلیک کرده و گزینه مسئولیت محدود را انتخاب کنید.
- حال با پرکردن اولین فرم مشخصات اولیه که شامل نام متقاضی و مشاره تماس و آدرس می باشد ثبت در سامانه را آغاز نمایید
- سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت 5 نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود
- در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد
- پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید
- « اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی را در سامانه دارند که باید آنها را بر اساس شرایط خود تکمیل کنید و سپس در سامانه تایید نهایی نمایید
- پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت از بین اسامی انتخابی یکی را تایید کند
- پس از تایید نام شرکت باید از اوراقی که خود سامانه در اختیار شما قرار می دهد دو نسخه پرینت کرده و تمامی صفحات به امضا اعضا برسند
- سپس مدارک امضا شده را در قالب پاکتی ثبت شرکتهای مسئولیت محدود به رنگ قرمز در باجه های پستی معتبر به اداره ثبت شرکتهای شهرتان پس کنید
- در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت به شما داده می شود و باید آگهی رسمی تاسیس را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسانید.
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود حدود 90 آنلاین است و آن ده درصد هم برای مراجعه به اداره ثبت برای امضا اوراق توسط یکی مدیران و دریافت آنها می باشد، اگر این فرآیند را به ما بسپارید شما نیاز نیست هیچ کاری انجام دهید. فقط کافیست با ما تماس بگیرید، تصویر کارت ملی خود را برای ما ارسال کنید همین.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
انتخاب مدیران و مسئولیت آنها
در شرکت مسئولیت محدود هیچ گونه قانونی برای انتخاب مدیر ذکر نشده و انتخاب مدیر معمولا از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می شود و همانطور که در بالا گفتیم این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی مدیران آن می تواند خارج از شرکا نیز باشد.
مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم شده است که حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی گفته می شود که خارج از حقوق تجارت باشد و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود خلاصه و فشرده می باشد و این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار گرفته است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری است، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار گرفته است.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود حدود اختیارات همانند ثبت شرکت سهامی خاص می باشد ولی با این تفاوت که به وسیله اساسنامه می توان اختیارات مدیر را محدود نمود. در نتیجه مدیران کلیه ی اختیارات را برای اداره شرکت دارند ولو این که در اساسنامه چیز دیگری نوشته باشد.
برخی از اختیارات مدیران
- باید صورت جلسه ی مربوط به تصویب ترازنامه، تغییرات در اساسنامه، کاهش وافزایش سرمایه شرکت، نحوه تصفیه وانحلال شرکترا به اداره ثبت ارائه دهد.
- دعوت مجامع عمومی
- هر سال گزارشی در رابطه با فعالیت و افزایش و کاهش سرمایه شرکت را ارائه دهند.
- ارائه گزارش در رابطه با کسر اندوخته های مالی و وضع شرکت
همانند شرکت سهامی مدیران می توانند موظف و یا غیر موظف باشند یعنی می توانند برای اداره شرکت پول دریافت کنند و یا به صورت رایگان به اداره شرکت بپردازند.
مدیریت مدیران در شرکت مسئولیت محدود نامحدود است و نیاز به تمدید سالانه ندارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
در صورتی که قصد اخذ وام یا شرکت در مناقصات دولتی را ندارید بهتر است شرکت مسئولیت محدود ثبت کنید. شرکت سهامی خاص برای مواردی که گفته شد بهتر است. حال در اینجا تفاوت هر دو را دقیق ذکر می کنیم تا شما بهتر تصمیم بگیرید.
- هنگام ثبت یک شرکت سهامی و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که 65 درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند. اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امرضرورت ندارد.
- مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.
- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظارت درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از 2 نفر می بایستی بیشتر باشد.
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص،اجباریولی در شرکت با مسئولیت محدود،اختیاریمی باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد 2نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.
- در شرکت با مسئولیت محدودتعداد شرکاء حداقل ۲ نفرو در شرکت سهامی خاص،تعداد سهامداران حداقل ۳ نفرمی باشد.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.
- مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.
- تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.
- حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.
افراد زیر نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت سمت داشته باشند:
- افراد ورشکسته ای که برای آنها میزان ورشکستگی صادر شده است.
- افرادی که به دلیل ارتکاب به هر نوع جرم یا جنایتی دارای سوء پیشینه کیفیری می باشند.
- افراد زیر 18 سال نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره هیچ شرکتی انتخاب شوند.
شرایط تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.آورده های شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود، می تواند نقد یا غیرنقد باشد.
در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزانی تقویم شده است.
- شرکت نامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود :تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.
مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود.
شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.
- شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود :شرکت با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت های تجارتی، دارای شخصیت حقوقی است. لذا به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. مگر حقوق و تکالیفی که طبعاً، فقط انسان ممکن است دارای آن باشد. تصمیمات شرکت به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.
- سهم الشرکه و شرایط انتقال آن در شرکت با مسئولیت محدود :منظور از سهم الشرکه، آورده هریک از شرکاء به شرکت است یا به عبارت دیگر، مقداری از سرمایه شرکت است که به هریک از آنها تعلق دارد. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی نام و غیره، درآید.
انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی دیگر از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد. ولی برای این امر، شکل گیری شرایطی به شرح زیر لازم است :
1ـ عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد، با انتقال موافق باشند.
2ـ شرکای موافق با انتقال، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت، اکثریت عددی داشته باشند.
3ـ انتقال سهم الشرکه، با سند رسمی به عمل آید.
- مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود :شرکت با مسئولیت محدود، به وسیله ی یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود تعیین می شوند، اداره میگردد. هرگاه شرکت دارای هیأت مدیره باشد، این هیأت از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره تعیین خواهد کرد. شرکت باید دارای مدیرعامل باشد. انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و میزان حق الزحمه وی با مدیران شرکت است. مدیران شرکت می توانند مدیر عامل را عزل کنند. مدیرعامل نیز می تواند استعفاء دهد.
به موجب ماده ” ۱۰۵ قانون تجارت ” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه اساسنامه غیر این ترتیب بیان شده باشد.
مدیر یا مدیران، در حدود اختیاراتی که اساسنامه برای آنها تعیین کرده است، نماینده قانونی شرکت اند، نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران شرکت امکان می دهد که مطابق مقررات قانونی و اساسنامه و در حدود موضوع شرکت، در رابطه به اشخاص ثالث و شرکاء و ارکان دیگر شرکت، از اختیارات مربوط، برخوردار بوده و با مد نظر داشتن مصلحت و سود شرکت، اقدامات لازم را جهت اداره امور شرکت انجام دهند.
« مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید همه ساله، ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان شرکت را، تنظیم و به مجمع عمومی عادی سالانه جهت رسیدگی و تصویب، تسلیم نمایند.»
نقد و بررسی‌ها
هنوز بررسی‌ای ثبت نشده است.